有限责任公司签订股权转让协议八大注意事项

有限责任公司签订股权转让协议八大注意事项

公司在订立股权转让协议时,应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的,股东订立股权转让协议时,也不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素,在签订股权转让协议时应注意以下事项。

在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。’

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、BVI公司注册后应该如何在香港经浦东注册公司营税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

(2)、分析企业财务状况。要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

(1)、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

(4)保证如股权转让合同中涉及的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,不存在拖欠土地使用出让金等税费问题,且可以被依法自由转让;

由于股权转让过程长、事项繁杂,很多企业都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是巨大的。因此,在办完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

最后,订立股权转让协议应当遵守《合同法》的各种规定,还应遵守《公司法》的规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的,股东订立股权转让协议时,不得违反公司章程的规定。

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